Grande parte das obrigações do IBS e da CBS já eram conhecidas desde a Lei Complementar 214/2025, mas a regulamentação publicada em abril pouco avançou nos detalhes operacionais – e boa parte das regras necessárias à adaptação das empresas ainda não foi editada. Mesmo assim, a partir de 1º de agosto, o preenchimento dos campos dos dois tributos nos documentos fiscais eletrônicos passa a ser obrigatório, sob pena de multa.
A cobrança efetiva permanece dispensada ao longo de 2026. Para a maioria dos especialistas ouvidos pelo Estúdio JOTA, o intervalo entre a publicação dos regulamentos e o início das exigências é insuficiente – sobretudo diante das lacunas regulatórias que persistem. “Estamos tratando da maior modificação tributária desde a Constituição de 1988, não por outro motivo é que se criou um prazo de transição de oito anos. Não faz sentido começar a aplicar penalidades em três meses”, afirma Thiago Amaral, sócio da área tributária do Demarest Advogados.
Além de substituir tributos como ICMS, ISS, PIS e Cofins por um novo modelo de tributação sobre o consumo, a reforma muda a lógica de apuração, recolhimento e aproveitamento de créditos, exigindo adaptações operacionais, tecnológicas e financeiras nas empresas. Sistemas de informação precisam ser reparametrizados, contratos revisados, equipes capacitadas e projeções de fluxo de caixa refeitas.
Para muitos contribuintes (por exemplo, titulares de royalties, plataformas digitais), o desafio é agravado: estão sendo obrigados a implementar novos esquemas de documentos e regimes de faturamento que ainda não foram totalmente especificados.
A infraestrutura de notas fiscais eletrônicas não está pronta
Um dos riscos de implementação mais concretos, porém menos discutidos, diz respeito à própria infraestrutura de notas fiscais eletrônicas, que ainda está sendo construída. Empresas que estão desenvolvendo fluxos de trabalho documentais hoje ainda não têm acesso a esquemas XML completos para os novos regimes de faturamento.
Para Rafael Bifano, sócio do PLKC Advogados, o desafio é ainda maior porque as empresas precisam assimilar mais de 1.200 artigos, somando os dois regulamentos [do IBS e da CBS], em um cenário em que algumas regras operacionais seguem indefinidas. “O gestor tributário está tomando decisões num ambiente legislativo incompleto, sabendo que possivelmente terá de revisitá-las em curto prazo. Isso vai resultar em um alto volume de retrabalho”, diz.
Apesar dos receios dos empresários, Maristela Ferreira de Souza Miglioli, do Ciari Moreira Advogados, lembra da sinalização do governo de que 2026 terá caráter pedagógico, com penalidades pela falta de recolhimento dos tributos dispensadas neste ano. “Seria imprudente usar a falta de previsibilidade do governo para desacelerar a hercúlea tarefa de implementar o que já está regulado, cuja responsabilidade é exclusiva do contribuinte.”
Dois sistemas, uma só empresa
Um dos maiores desafios durante o período de transição da reforma está na operação simultânea de dois regimes tributários. Até 2032, ICMS, ISS, PIS e Cofins coexistirão com IBS e CBS, e as empresas precisarão manter estruturas capazes de apurar, declarar e documentar os dois sistemas ao mesmo tempo.
Miglioli aponta a duplicidade de apurações como o primeiro risco concreto. Inconsistências cadastrais, erros de parametrização e divergências entre informações fiscais e contábeis tendem a se multiplicar enquanto os sistemas funcionarem ao mesmo tempo. “Quanto maior a complexidade do ambiente regulatório, maior a probabilidade de falhas e de surgimento de litígios administrativos”, explica.
Amaral comenta que a relação entre os dois regimes já tem gerado divergência, com alguns estados defendendo que os novos tributos componham a base de cálculo do ICMS. “Como concordar com esse argumento quando os novos tributos não conversam com o sistema antigo, sendo necessária a criação de regras de transição?”, questiona.
Bifano acrescenta que a convivência paralela pode ainda exigir a emissão de documentos fiscais distintos para entes tributantes diferentes. “Pode haver necessidade de revisões em contratos, acomodando cláusulas que tratem de critérios de precificação, prevendo ajustes durante o período de transição, tais como as de reequilíbrio econômico-financeiro”, afirma.
A preocupação com a duplicidade de estruturas não se limita ao contribuinte. O Centro de Cidadania Fiscal (CCiF) divulgou nota técnica em que defende que os próprios sistemas de administração da CBS e do IBS sejam operados por uma plataforma única, compartilhada entre a Receita Federal e o Comitê Gestor do IBS. O argumento é que a dualidade do IVA brasileiro se restringe à competência arrecadatória, já que a Constituição impõe à CBS os mesmos fatos geradores, bases de cálculo, regimes específicos e regras de creditamento do IBS. “Dois sistemas paralelos de apuração para um único conjunto de regras é uma contradição em termos – e uma violação constitucional”, afirma o documento.
A plataforma proposta reuniria motor de regras, calculadora tributária, banco de dados de alíquotas, cadastro de contribuintes e fiscalização em estrutura integrada – modelo que o CCiF associa ao conceito de “Lançamento por Declaração 3.0”, no qual o contribuinte apenas informa as operações realizadas e o sistema executa automaticamente a interpretação da lei, o cálculo dos tributos e o registro dos créditos.
Split payment: necessário, mas com paradoxos
O split payment, mecanismo pelo qual o tributo é retido diretamente no momento do pagamento sem passar pelo contribuinte, é uma das novidades mais estruturantes do sistema. Sua implementação será gradual, voluntária a partir de 2027 e inicialmente restrita a operações B2B.
Esse cuidado na implementação, segundo Amaral, é justificado por um risco financeiro direto. Sem plena integração dos sistemas, o mecanismo pode gerar problemas de fluxo de caixa nas empresas, dado que os créditos não serão aplicados de forma automática.
Miglioli, por sua vez, identifica um paradoxo diferente na implementação gradual. Se por um lado o ritmo progressivo reduz riscos tecnológicos, por outro cria incerteza sobre quando a adesão ao split payment deixará de ser voluntária, o que torna as empresas hesitantes em investir desde já na adaptação de seus sistemas. “Na cabeça do empresário, já sufocado por custos, fica a pergunta: por que investir agora nesse projeto, se nem se sabe quando ele se tornará obrigatório?”, diz.
Bifano aponta ainda que o split payment introduz uma figura inédita na relação jurídico-tributária, um terceiro que operacionaliza o pagamento sem ser contribuinte nem responsável tributário. Para as empresas que assumirem essa função, há um regime jurídico inteiramente novo a ser testado na prática.
De acordo com Miglioli, a falta de definições da reforma tributária pode criar um cenário intermediário entre a implementação prevista e o descumprimento do cronograma. “O que nos parece possível seria o seguinte, em termos hipotéticos: a partir de 1º de janeiro de 2027, aplica-se o que for possível em face da regulamentação existente e não se aplica o que depender de elementos ainda indefinidos. Isso não deixaria de ser um descumprimento indireto e parcial do cronograma, mas com menor impacto na confiabilidade”, diz.
A CBS entra em vigor em 2027, enquanto o IBS será implementado gradualmente até 2032. Dentro desse planejamento, Bifano defende a extensão da fase atual, na qual a CBS e o IBS operam com alíquota de teste, incluindo um teste operacional para o split payment, antes de o novo sistema entrar em vigor em sua integralidade. “Ao invés de procurar evitar um atraso, deveria ser discutida uma sólida postergação na implementação. Um bom projeto não pode se perder por conta de dificuldades operacionais que ainda não foram resolvidas”, defende.
O teste decisivo é prático, não jurídico. A questão é se as regras operacionais de que as empresas precisam serão publicadas com prazo adequado para implementação, e se os sistemas exigidos tanto das empresas quanto do governo estarão funcionais quando as obrigações entrarem em vigor. Até o momento, nenhuma das duas perguntas tem resposta clara. Até que tenham, as empresas continuarão construindo sobre fundações incompletas – por sua conta e risco, e a um custo considerável.