O ano de 2026 encontra as empresas brasileiras diante de um cenário inédito: a proteção do clima deixou de ser pauta voluntária de sustentabilidade para se tornar obrigação jurídica em construção acelerada. O legado da COP30, realizada em Belém, somou-se a um movimento regulatório que redesenha o papel do setor privado na agenda climática — e coloca a devida diligência e as políticas internas no centro da estratégia corporativa.
O ponto de partida normativo é internacional. Os Princípios Orientadores da ONU sobre Empresas e Direitos Humanos, de 2011, consolidaram a arquitetura “proteger, respeitar e reparar”: ao Estado cabe proteger direitos; às empresas, respeitá-los, o que se operacionaliza por meio da devida diligência. As Diretrizes da OCDE para Empresas Multinacionais, atualizadas em 2023, incorporaram expressamente a dimensão climática a esse dever de conduta, esperando das empresas o alinhamento ao Acordo de Paris.
No plano jurisdicional, 2025 elevou o padrão. A Corte Internacional de Justiça, em parecer consultivo histórico, reconheceu obrigações estatais de regular atores privados emissores de gases de efeito estufa. A Corte Interamericana de Direitos Humanos, na Opinião Consultiva 32/25, afirmou o dever dos Estados de exigir das empresas a devida diligência em matéria climática. E o Supremo Tribunal Federal, desde o julgamento da ADPF 708, trata o Acordo de Paris como tratado de direitos humanos, com estatura supralegal no ordenamento brasileiro.
O que era princípio tornou-se, no Brasil, regulação concreta em três frentes.
A primeira é o mercado regulado de carbono. A Lei 15.042/2024 instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões (SBCE) e impôs obrigações escalonadas: operadores que emitem acima de 10 mil tCO2e anuais devem apresentar relatos periódicos; acima de 25 mil tCO2e, submetem-se a plano de monitoramento, relato anual verificado e conciliação periódica de obrigações. O descumprimento sujeita a empresa a multas de até 3% do faturamento bruto, embargo de atividades e restrições de direitos.
A segunda é a transparência. A Resolução CVM 193 tornou obrigatória, a partir do exercício de 2026, a divulgação de relatórios de sustentabilidade pelas companhias abertas de maior porte, conforme as normas IFRS S1 e S2 — que exigem o reporte de emissões nos escopos 1, 2 e 3 e de metas de descarbonização. A informação climática passa a ser informação financeira, com os deveres de precisão e as responsabilidades que disso decorrem.
A terceira é a responsabilização. O Decreto 9.571/2018 já estabelecia diretrizes voluntárias de direitos humanos para empresas. O salto qualitativo está no PL 572/2022, o Marco Nacional sobre Direitos Humanos e Empresas, que segue em tramitação na Câmara dos Deputados com movimentação recente: o projeto prevê devida diligência obrigatória, responsabilidade ao longo da cadeia produtiva e reparação integral às pessoas atingidas. Paralelamente, os litígios climáticos avançam — as ações propostas pelo Idec contra companhias por alegado greenwashing demonstram que promessas ambientais sem lastro já geram judicialização no país.
Há, ainda, o vetor extraterritorial. Mesmo após a revisão do pacote Omnibus, que restringiu seu alcance, a diretiva europeia de devida diligência (CSDDD) alcançará indiretamente exportadores brasileiros: as matrizes europeias em escopo já estruturam seus programas e repassam, por via contratual, exigências de mapeamento de riscos, canais de denúncia e planos de transição climática a seus fornecedores. O Regulamento Europeu sobre Desmatamento (EUDR) segue a mesma lógica, condicionando o acesso ao mercado europeu à rastreabilidade das cadeias.
Diante desse mosaico, o que se espera concretamente das empresas? A resposta está no ciclo de devida diligência desenhado pela OCDE, em seis etapas, que deve ser adaptado ao risco climático.
Primeiro, integrar o clima à política interna: aprovar, no nível do conselho de administração, uma política climática que defina compromissos, governança e responsabilidades — inclusive de administradores, cujo dever de diligência (art. 153 da Lei das S.A.) já é lido pela doutrina como abrangendo riscos climáticos materiais.
Segundo, identificar impactos reais e potenciais: inventariar emissões, mapear riscos físicos e de transição e estender a análise a fornecedores e parceiros comerciais relevantes.
Terceiro, prevenir e mitigar: estabelecer metas de redução com base científica, cláusulas contratuais socioambientais e critérios climáticos nas decisões de investimento e contratação.
Quarto, monitorar a eficácia das medidas, com indicadores auditáveis.
Quinto, comunicar publicamente, em linha com IFRS S1/S2 — evitando tanto o silêncio quanto o excesso de promessa que caracteriza o greenwashing.
Sexto, remediar: manter canais de denúncia acessíveis e mecanismos de reparação quando a atividade causar ou contribuir para danos.
Nada disso deve ser lido como mero custo de conformidade. A devida diligência climática é investimento estratégico: reduz exposição a litígios e sanções, preserva acesso a mercados e a capital — bancos e investidores já precificam o risco climático — e antecipa um padrão normativo cuja direção é inequívoca, ainda que seu ritmo varie.
A pergunta que conselhos e diretorias devem se fazer em 2026 não é se a devida diligência climática será exigível, mas se a empresa estará preparada quando for. Entre o mercado regulado de carbono, a transparência obrigatória e um marco de responsabilização em gestação no Congresso, o espaço para a inércia encolheu. Proteger o clima tornou-se, também, proteger o próprio negócio.